ItaliaOggi7Lun. 9 – In presenza di perdita la srl può ripartire dal capitale minimo di 1 euro. Non è necessaria la ricapitalizzazione fino al limite minimo «ordinario» di 10 mila euro. Questa in sintesi la posizione espressa dal Consiglio nazionale del Notariato nello studio n. 892-2013 in tema di nuove srl.
Il caso esaminato (tra i diversi presi in considerazioni dallo studio) è quello concernente una srl con capitale sociale superiore a 10 mila euro, il quale risulti eroso da perdite dell’esercizio. Secondo il Notariato le novità introdotte dall’art. 9 dl 76/2013 non comportano modifiche alla disciplina prevista alla riduzione del capitale per perdite dall’art. 2482-bis c.c. in base alla quale in caso di perdite superiori a un terzo del capitale, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti. Se, poi, entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata l’assemblea per l’approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate.
Ma ai sensi dell’art. 2482-ter c.c. «se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dal n. 4) dell’art. 2463, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al detto minimo. È fatta salva la possibilità di deliberare la trasformazione della società».
In tal caso occorre allora coordinare tali situazioni con le nuove disposizioni introdotte dall’art. 9 dl 76/2013 che hanno introdotto nel nostro ordinamento società con capitale inferiore a 10 mila euro. Secondo il Notariato in presenza dei presupposti di cui all’art. 2482-ter c.c. (perdite superiori al terzo del capitale sociale che lo facciano scendere al disotto dei 10 mila euro) rimane l’obbligo di adottare una delibera di riduzione, di trasformazione o di scioglimento della società.
Ma la questione davvero rilevante è quella per cui verificare la necessità della srl con capitale eroso dalle perdite, in seguito alla delibera di riduzione, a essere obbligata a riportare il capitale a una soglia pari a 10 mila euro «oppure se essa possa adottare un capitale almeno pari al nuovo minimo legale previsto dall’art. 2463, comma 4 c.c., che è stabilito in 1 euro».
Le considerazioni del notariato partono dal fatto che l’adozione di un capitale compreso tra 1 e 9.999,99 euro non sembra essere limitata al momento dell’atto costitutivo e inoltre «non è limitata al ricorrere né di determinati requisiti soggettivi dei soci, né di altre circostanze che possano caratterizzare esclusivamente la fase costitutiva della società».
Da qui la conclusione del Notariato: «appare, quindi, consentito ipotizzare che, in caso di perdite rilevanti ai sensi dell’art. 2482-ter c.c., la società, in seguito alla riduzione di capitale finalizzata all’assorbimento delle perdite, possa adottare un capitale inferiore a 10 mila euro, purché almeno pari a 1 euro, il quale risulta pertanto essere il nuovo importo minimo legale del capitale sociale, valevole per tutte le srl».
Ciò significa (si veda tabella in pagina) che in presenza di una perdita che erode il capitale di 10 mila euro è possibile procedere a una riduzione del capitale a un importo inferiore a 10 mila euro o (in caso di perdite superiori al capitale) a una ricapitalizzazione che si fermi a un euro.
Perché ciò risulti possibile ovviamente è necessario rispettare le condizioni imposte per le srl con capitale inferiore a 10 mila euro come: l’obbligo che il capitale sia interamente versato; l’obbligo di accantonare la riserva legale secondo il criterio dell’art. 2463 comma 5 c.c.
Con riguardo alle nuove srl con capitale minimo lo studio sottolinea che il contenuto delle disposizioni in tema di perdite è applicabile anche a queste situazioni seppure con qualche difficoltà interpretativa. Infatti l’art. 2482-ter c.c. prevede che «se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dal n. 4) dell’art. 2463, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea…». Ora tale previsione non pare applicabile alle società con capitale inferiore a 10 mila euro che per definizione hanno sempre il capitale inferiore all’importo stabilito dal n. 4) dell’art. 2463 c.c.
Da qui la conclusione dello studio: «si può, dunque, supporre che, poiché l’art. 2482-ter c.c. contiene la disciplina della riduzione del capitale al disotto del minimo legale, e poiché il minimo legale delle srl è oggi di 1 euro, la disciplina di cui all’art. 2482-ter c.c. si applichi quando, per perdite superiori al terzo del capitale, questo risulti inferiore a un euro». Norberto Villa e Franco Cornaggia

One Response to Perdite nelle srl, è possibile ripartire dal capitale di 1 euro
  1. Buongiorno. Sono socio di una srl nata con capitale sociale di 10000 euro ma ora sotto il limite legale. Posso cedere le mie quote anche a zero euro prima della.messa in liquidazione?


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